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La Commission européenne a autorisé le projet de l'Allemagne de contribuer à hauteur de maximum 1,25 milliard d'euros à la recapitalisation de TUI AG (TUI), société mère du groupe TUI, dans le cadre d'un vaste ensemble de mesures d'aide. Cette mesure a été autorisée en vertu de l'encadrement temporaire des aides d'État.

Margrethe Vestager, vice-présidente exécutive chargée de la politique de concurrence, a déclaré: «Comme de nombreuses autres entreprises du secteur du tourisme, TUI a été particulièrement touchée par la crise de la COVID-19. Avec cette mesure, l'Allemagne contribuera à hauteur de maximum 1,25 milliard d'euros à la recapitalisation de TUI et aidera l'entreprise à surmonter la crise. Dans le même temps, l'État sera suffisamment rémunéré pour le risque supporté par les contribuables, et l'aide sera assortie de restrictions visant à limiter les distorsions de concurrence. Je salue la participation d'investisseurs privés au projet, qui permet de réduire la nécessité d'une aide d'État, tout en contribuant au redressement de TUI.»

La mesure de recapitalisation allemande

TUI est un grand groupe allemand du secteur du tourisme de loisirs opérant dans plusieurs États membres. Par l'intermédiaire de ses différentes filiales, TUI exploite des hôtels, des navires de croisière, des compagnies aériennes, des aéronefs, des agences de voyage, des voyagistes et des portails en ligne. TUI a subi des pertes considérables du fait de la pandémie de COVID-19 et des restrictions de déplacement que l'Allemagne et d'autres pays ont dû imposer pour limiter la propagation du virus. Malgré les mesures de soutien de trésorerie déjà accordées à TUI par l'Allemagne en mars et en août 2020 (dans le cadre des régimes SA.59433, SA.56814 et SA.56863, modifié par le régime SA.58021), la baisse significative de la demande de voyages et les mesures mises en oeuvre pour limiter la propagation du virus continuent de détériorer la situation financière du groupe. Aussi TUI est-elle aujourd'hui confrontée à un risque de défaillance et d'insolvabilité.

L'Allemagne a notifié à la Commission, au titre de l'encadrement temporaire, une recapitalisation publique de TUI à hauteur de maximum 1,25 milliard d'euros. Cette recapitalisation comporte:

une participation tacite de 420 millions d'euros convertible en fonds propres de TUI;
une participation tacite non convertible d'un montant maximum de 680 millions d'euros (dont 400 millions d'euros ne seront versés que si les 400 millions d'euros envisagés dans le cadre des mesures de garantie ne sont pas fournis par les Länder ou le gouvernement fédéral); et
150 millions d'euros d'obligations convertibles avec warrant.

La Commission a constaté que la mesure de recapitalisation notifiée par l'Allemagne était conforme à l'article 107, paragraphe 3, point b), du TFUE et aux conditions fixées dans l'encadrement temporaire. En particulier, en ce qui concerne les points suivants:

conditions relatives à la nécessité, au caractère approprié et à la taille de l'intervention: la mesure ne dépassera pas le minimum nécessaire pour garantir la viabilité de TUI et rétablir la situation de fonds propres qui était la sienne avant la pandémie de COVID-19. Lorsqu'elle a apprécié la proportionnalité de la mesure de recapitalisation, la Commission a également tenu compte des autres mesures d'aide d'État accordées à l'entreprise dans le contexte de la pandémie de COVID-19;

conditions relatives à l'entrée de l'État au capital de l'entreprise, à sa rémunération et aux mesures d'incitation à sa sortie du capital: l'aide à la recapitalisation permettra d'éviter l'insolvabilité de TUI, qui aurait de graves conséquences sur l'emploi et l'économie de l'Allemagne. L'Allemagne recevra une rémunération appropriée pour l'investissement consenti, et des mécanismes supplémentaires sont prévus pour inciter TUI à racheter la participation silencieuse de l'État et les obligations avec warrant obtenues à la suite de la recapitalisation. L'Allemagne a présenté un plan d'entreprise jusqu'à l'exercice 2025 élaboré par TUI pour démontrer l'incidence des instruments de recapitalisation. Elle s'est également engagée à élaborer une stratégie de sortie crédible dans un délai de 12 mois à compter de l'octroi de l'aide, à moins que l'intervention de l'État ne soit ramenée à un niveau inférieur à 25 % des fonds propres d'ici là. Si l'intervention de l'État n'est pas réduite à moins de 15 % de l'ensemble des fonds propres de TUI six ans après la réception de l'aide à la recapitalisation, un plan de restructuration de TUI sera notifié à la Commission;

conditions relatives à la gouvernance: tant que la participation de l'État au capital n'a pas été remboursée intégralement, TUI et ses filiales ne peuvent pas distribuer de dividendes, ni racheter d'actions si ces opérations sont sans rapport avec l'État. En outre, tant qu'au moins 75 % de la recapitalisation ne sont pas remboursés, une limitation stricte de la rémunération des membres de la direction de TUI s'applique, y compris une interdiction du versement de bonus. Ces conditions visent à encourager la sortie de l'État du capital de l'entreprise dès que la situation économique le permettra;
interdiction des subventions croisées et des acquisitions: pour que TUI ne bénéficie pas indûment de l'aide à la recapitalisation octroyée par l'État au détriment de l'égalité des conditions de concurrence dans le marché unique, il lui est interdit d'utiliser l'aide pour soutenir des activités économiques de sociétés intégrées qui se trouvaient en difficultés financières avant le 31 décembre 2019. En outre, tant qu'au moins 75 % de la recapitalisation ne sont pas remboursés, il est en principe interdit à TUI d'acquérir une participation supérieure à 10 % dans des concurrents ou d'autres acteurs de la même ligne d'activité;
transparence publique et information: TUI devra publier des informations sur l'utilisation des aides reçues, y compris sur la manière dont celles-ci soutiennent les activités de l'entreprise, conformément aux obligations nationales et aux obligations de l'UE en matière de transformation écologique et numérique.

La Commission a conclu que la mesure de recapitalisation était nécessaire, appropriée et proportionnée pour remédier à une perturbation grave de l'économie des États membres: la mesure vise à rétablir la situation financière et les liquidités de TUI face aux circonstances exceptionnelles causées par la pandémie de COVID-19, tout en maintenant les garde-fous nécessaires pour limiter les distorsions de concurrence. TUI n'a pas un pouvoir de marché significatif sur les marchés en cause sur lesquels elle exerce ses activités.

Sur cette base, la Commission a autorisé la mesure en vertu des règles de l'UE en matière d'aides d'État.

La mesure de recapitalisation relève d'un vaste ensemble de mesures de recapitalisation, qui prévoit également i) une augmentation de capital par des investisseurs privés d'un montant maximal de 500 millions d'euros, ii) d'éventuelles mesures de garantie des Länder ou du gouvernement fédéral pouvant atteindre 400 millions d'euros (qui doivent encore être adoptées, voir également ci-dessus), iii) une prolongation, de mars 2021 à juillet 2022, d'une facilité de trésorerie de 500 millions d'euros au titre du programme mis en place par la Banque fédérale de développement (KfW) pour faire face au coronavirus et iv) une facilité de crédit garanti renouvelable de 200 millions d'euros, qui sera libérée par la KfW et d'autres banques commerciales.

Contexte
La Commission a adopté un encadrement temporaire afin de permettre aux États membres d'exploiter pleinement la flexibilité prévue par les règles en matière d'aides d'État pour soutenir l'économie dans le contexte de la pandémie de COVID-19. L'encadrement temporaire, tel que modifié le 3 avril, le 8 mai, le 29 juin et le 13 octobre 2020, prévoit que les types d'aide ci-dessous peuvent être octroyés par les États membres:

aides sous la forme de subventions directes, d'apports de fonds propres, d'avantages fiscaux sélectifs et d'avances remboursables pour un montant allant jusqu'à 100 000 euros pour les entreprises du secteur agricole primaire, jusqu'à 120 000 euros pour les entreprises du secteur de la pêche et de l'aquaculture et jusqu'à 800 000 euros pour les entreprises de tous les autres secteurs, afin de leur permettre de faire face à leurs besoins de liquidités urgents. Les États membres peuvent également octroyer, jusqu'à concurrence d'une valeur nominale de 800 000 euros par entreprise, des prêts à taux d'intérêt nul ou des garanties sur les prêts couvrant 100 % du risque, sauf dans le secteur agricole primaire et dans le secteur de la pêche et de l'aquaculture, où des limites respectives de 100 000 euros et de 120 000 euros par entreprise s'appliquent;
garanties sur les prêts contractés par des entreprises afin de veiller à ce que les banques continuent d'accorder des prêts aux clients qui en ont besoin. Ces garanties publiques peuvent couvrir jusqu'à 90 % des risques liés aux prêts accordés aux entreprises pour les aider à couvrir leurs besoins immédiats en fonds de roulement et en investissements;
prêts publics bonifiés octroyés aux entreprises (dettes de premier rang et instrument de dette subordonnée) avec des taux d'intérêt réduits. Ces prêts peuvent aider les entreprises à couvrir leurs besoins immédiats en fonds de roulement et en investissements;
garanties pour les banques qui acheminent les aides d'État vers l'économie réelle: ce type d'aide est considéré comme une aide directe aux clients des banques, non aux banques elles-mêmes, et des orientations sont fournies sur la manière de limiter le plus possible les distorsions de concurrence entre banques;
capacités publiques d'assurance-crédit à l'exportation à court terme pour tous les pays, sans que l'État membre en question doive démontrer que les risques sont temporairement non cessibles dans le pays concerné;
soutien à la recherche et au développement (R&D) liés au coronavirus pour lutter contre la crise sanitaire actuelle sous la forme de subventions directes, d'avances remboursables ou d'avantages fiscaux. Un supplément d'aide peut être accordé aux projets de coopération transfrontière entre États membres;
soutien à la construction et au développement des installations d'essai pour la mise au point et le test de nouveaux produits (dont les vaccins, respirateurs et vêtements de protection) utiles pour faire face à la pandémie de COVID-19, jusqu'au premier déploiement industriel. Ces aides peuvent prendre la forme de subventions directes, d'avantages fiscaux, d'avances remboursables et de garanties de couverture de pertes. Les entreprises peuvent bénéficier d'un supplément d'aide lorsque leur investissement est soutenu par plusieurs États membres et lorsqu'il est réalisé dans un délai de deux mois suivant l'octroi de l'aide;
soutien à la fabrication des produits nécessaires pour faire face à la pandémie de COVID-19 sous la forme de subventions directes, d'avantages fiscaux, d'avances remboursables et de garanties de couverture de pertes. Les entreprises peuvent bénéficier d'un supplément d'aide lorsque leur investissement est soutenu par plusieurs États membres et lorsqu'il est réalisé dans un délai de deux mois suivant l'octroi de l'aide;
soutien ciblé sous forme de reports d'imposition ou de taxation et/ou de suspensions des cotisations de sécurité sociale pour les secteurs, les régions ou les types d'entreprises les plus durement touchés par la pandémie;
soutien ciblé sous forme de subventions salariales en faveur des salariés des entreprises des secteurs ou régions qui souffrent le plus de la pandémie de COVID-19 et qui, sans ce soutien, auraient été contraintes de licencier du personnel;
aide ciblée à la recapitalisation pour les entreprises non financières, s'il n'existe aucune autre solution appropriée. Des garanties sont prévues pour éviter toute distorsion indue de la concurrence sur le marché unique: des conditions relatives à la nécessité, au caractère approprié et à la taille de l'intervention; des conditions relatives à l'entrée de l'État dans le capital des entreprises et à sa rémunération; des conditions relatives à la sortie de l'État du capital des entreprises concernées; des conditions relatives à la gouvernance, notamment une interdiction des dividendes et une limitation de la rémunération des membres de la direction; une interdiction des subventions croisées et des acquisitions, et des mesures supplémentaires visant à limiter les distorsions de concurrence; ainsi que des obligations de déclaration et de transparence. Les recapitalisations d'un montant supérieur au seuil de 250 millions d'euros font l'objet d'une notification séparée et, si leurs bénéficiaires sont des entreprises ayant un pouvoir de marché significatif sur au moins un des marchés en cause sur lesquels elles exercent leurs activités, les États membres doivent proposer des mesures supplémentaires pour préserver l'exercice d'une concurrence effective sur lesdits marchés, sous la forme d'engagements structurels ou comportementaux;
soutien en faveur des coûts fixes non couverts pour les entreprises qui ont subi une baisse de leur chiffre d'affaires d'au moins 30 % au cours de la période éligible par rapport à la même période en 2019 dans le contexte de la pandémie de COVID-19. Ce soutien permettra de contribuer à une partie des coûts fixes des bénéficiaires qui ne sont pas couverts par leurs recettes, à concurrence d'un montant maximal de 3 millions d'euros par entreprise.

L'encadrement temporaire permet aux États membres de combiner toutes les mesures de soutien, à l'exception des prêts et des garanties pour le même prêt et dépassant les seuils prévus par l'encadrement temporaire. Il permet également aux États membres de combiner toutes les mesures de soutien accordées au titre de l'encadrement temporaire avec les possibilités existantes d'octroyer des aides de minimis plafonnées à 25 000 euros par entreprise sur une période de trois ans pour les entreprises du secteur agricole primaire, à 30 000 euros sur une période de trois ans pour les entreprises du secteur de la pêche et de l'aquaculture et à 200 000 euros sur une période de trois ans pour les entreprises de tous les autres secteurs. Dans le même temps, les États membres doivent s'engager à éviter tout cumul indu de mesures de soutien en faveur des mêmes entreprises afin de limiter l'aide à la satisfaction de leurs besoins réels.

En outre, l'encadrement temporaire complète les nombreuses autres possibilités dont disposent déjà les États membres pour atténuer les effets socio-économiques de la pandémie de COVID-19, conformément aux règles de l'UE en matière d'aides d'État. Le 13 mars 2020, la Commission a adopté une communication relative à une réaction économique coordonnée à la flambée de COVID-19, qui expose ces possibilités. Par exemple, les États membres peuvent prévoir en faveur des entreprises des adaptations d'effet général (par exemple, différer le paiement des taxes et des impôts ou subventionner le chômage partiel dans tous les secteurs), qui ne relèvent pas des règles en matière d'aides d'État. Ils peuvent également accorder une indemnisation aux entreprises pour les dommages subis en raison de la pandémie de COVID-19 et directement causés par celle-ci.

L'encadrement temporaire sera en place jusqu'à la fin du mois de juin 2021. Les problèmes de solvabilité risquant de ne se matérialiser que plus tard à mesure que cette crise évolue, la Commission a prolongé cette période d'application jusqu'à la fin du mois de septembre 2021. Afin de garantir la sécurité juridique, la Commission évaluera avant ces dates s'il est nécessaire de prolonger l'encadrement temporaire.

La version non confidentielle de la décision sera publiée sous le numéro SA.59812 dans le registre des aides d'État figurant sur le site web de la Commission consacré à la concurrence, dès que les éventuels problèmes de confidentialité auront été résolus. Le bulletin d'information électronique Competition Weekly e-News fournit la liste des dernières décisions relatives aux aides d'État publiées au Journal officiel et sur l'internet.